Záväzkovo-právne vzťahy medzi účastníkmi vznikajú na základe právnych úkonov a iných skutočností. Na základe právnych úkonov vznikajú aj zmluvy, respektíve zmluva ako taká je sama právnym úkonom. Z týchto dôvodov sú právne úkony veľmi dôležité, pretože z nich vznikajú pre účastníkov takéhoto úkonu (napr. zmluvy) práva a povinnosti, pohľadávky a záväzky. Ak dôjde k sporu o to, aké práva a povinnosti pre strany zo zmluvy vyplývajú, je ešte predtým potrebné zistiť, či je zmluva samotná platná, pretože práva a povinnosti vznikajú len z platnej zmluvy.
Aby bola zmluva ako právny úkon platná, musí byť okrem iných náležitostí určitá a zrozumiteľná. Túto náležitosť stanovuje § 37 zák. č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ďalej len „OZ“).
Podľa § 37 ods. 1 OZ, „Právny úkon sa musí urobiť slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne; inak je neplatný.“
V tomto ustanovení však nie je možné nájsť výklad pojmu „určitý“ a „zrozumiteľný“ právny úkon. K tomuto výkladu slúži výklad daný teóriou a súdnou praxou. Dobrý základ pre pochopenie týchto pojmov ponúka česká súdna prax.
V odôvodnení rozsudku Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 29 Cdo 2638/99 zo dňa 30.11.2000 možno nájsť snahu o definovanie týchto pojmov: „Podľa ustanovenia § 37 ods. 1 OZ právny úkon musí byť vykonaný slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne.
Uvedená definícia náležitostí prejavu vôle vyžaduje, aby uskutočnený právny úkon bol formulovaný spôsobom umožňujúcim druhému účastníkovi zoznámiť sa s ním a vnímať jeho zdelenie v pre neho pochopiteľnej forme (požiadavka zrozumiteľnosti), a aby aspoň jeho výkladom podľa § 35 OZ bolo zistiteľné, aký obsah ním mal byť vyjadrený a čo je konkrétne predmetom dojednania (požiadavka určitosti).“
Podľa rozsudku Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 33 Cdo 1527/99 zo dňa 22.6.2000: „Podľa § 37 OZ je neplatný právny úkon, ktorý nebol vykonaný určite a zrozumiteľne.
Týmto ustanovením sa sankcia neplatnosti právneho úkonu viaže k náležitostiam prejavu vôle; prejav vôle je neurčitý, pokiaľ je neistý jeho obsah, to značí – okrem prípadov, keď úplne chýba určitá vôľa – keď sa konajúcemu nepodarilo obsah vôle jednoznačným spôsobom stanoviť, a je nezrozumiteľný, ak konajúci nedosiahol – vadným slovným alebo iným sprostredkovaním – jasného vyjadrenia svojej vôle. Záver o neurčitosti či nezrozumiteľnosti právneho úkonu predpokladá, že ani jeho výkladom nie je možné dospieť k nepochybnému poznaniu, čo chcel účastník prejaviť (§ 35 ods. 2 OZ).
V zmysle § 35 ods. 2 OZ, je potrebné právne úkony vyjadrené slovami vykladať nielen podľa ich jazykového vyjadrenia, ale najmä tiež podľa toho, kto právny úkon vykonal, ak táto vôľa nie je v rozpore s jazykovým prejavom.“
V týchto rozhodnutiach súdy objasňujú svoj názor na výklad pojmu neurčitý úkon tak, že ide o prípady, keď úplne chýba určitá vôľa, ako aj v prípade, keď nie je obsah prejavenej vôle účastníka jednoznačný, a výklad pojmu nezrozumiteľný úkon ako taký stav, ak z dôvodu vadného sprostredkovania svojej vôle (napr. sprostredkovaním tejto vôle v texte písomnej zmluvy) je jeho vôľa nejasná. Podobné závery možno nájsť aj novšom judikáte toho istého súdu.
Podľa rozsudku Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 23 Cdo 879/2014 zo dňa 2.6.2014, „Neplatný právny úkon je ten, ktorý nebol vykonaný určite a zrozumiteľne. Sankcia neplatnosti právneho úkonu sa viaže k náležitostiam prejavu vôle; prejav vôle je neurčitý, ak je neistý jeho obsah, to značí – okrem prípadov, keď úplne chýba určitá vôľa – keď sa konajúcemu nepodarilo obsah vôle jednoznačným spôsobom stanoviť, a je nezrozumiteľný, ak konajúci nedosiahol – vadným slovným alebo iným sprostredkovaním – jasného vyjadrenia svojej vôle. Záver o neurčitosti či nezrozumiteľnosti právneho úkonu predpokladá, že ani jeho výkladom nie je možné dospieť k nepochybnému poznaniu, čo chcel účastník prejaviť.“
Ako sa uvádza v naposledy citovanom judikáte, právny úkon nebude neurčitý alebo nezrozumiteľný automaticky, ale len v prípade, ak sa súd pokúsi o jeho výklad a napriek výkladu úkonu nebude súd schopný jeho neurčitosť či nezrozumiteľnosť prekonať.
Podľa rozhodnutia Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 2 Cdon 257/97: „2. Právny úkon je neurčitý (§ 37 ods. 2 OZ) vtedy, ak zrozumiteľne vyjadrený obsah má také vecné nedostatky, že ich nie je možné preklenúť ani výkladom (§ 35 ods. 2 OZ).“
Z tohto vyplýva, že súd nemôže rezignovať na výklad právneho úkonu, t.j. stroho skonštatovať jeho neurčitosť alebo nezrozumiteľnosť, ale musí zisťovať obsah úkonu a pokúsiť sa cestou výkladu odstrániť túto jeho neurčitosť či nezrozumiteľnosť. Súd napr. podľa judikatúry musí prihliadať na konkrétne okolnosti prípadu, zisťovať vôľu strán v dobe uzavretia zmluvy a pri tom môže prihliadnuť aj na následné správanie strán.
Podľa rozsudku Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 33 Cdo 3100/2007 zo dňa 25.11.2009, „Právny úkon je neurčitý vtedy, ak je vyjadrenie prejavu síce zrozumiteľné, ale jeho obsah je neurčitý (má vecné nedostatky). Len právne úkony, ktoré nie je možné vyložiť podľa stanovených interpretačných pravidiel sú pre nezrozumiteľnosť alebo neurčitosť neplatné. Jazykové vyjadrenie právneho úkonu je možné vykladať prostriedkami gramatickými (z hľadiska možného významu jednotlivých použitých pojmov), logickými (z hľadiska vzájomnej nadväznosti použitých pojmov) či systematickými (z hľadiska zaradenia pojmov v štruktúre celého právneho úkonu); interpretácia obsahu právneho úkonu súdom podľa § 35 ods. 2 OZ však nemôže nahrádzať či meniť už vykonané prejavy vôle (použitie výkladových pravidiel smeruje vždy len k tomu, aby obsah právneho úkonu vyjadreného slovami, ktorý účastník vykonal, bol vyložený v súlade so stavom, ktorý existoval v dobe, keď bol úkon vykonaný).“
Podľa rozsudku Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 33 Odo 938/2004 zo dňa 27.4.2006 súd musí pritom prihliadať aj na následné správanie strán „1. Následné správanie účastníka právneho úkonu je relevantné pri výklade prejavu vôle.“
Podľa nálezu Ústavného súdu ČR sp. zn. III. ÚS 3900/12 zo dňa 28.2.2013, „Záver, že určitý právny úkon je neplatný pre neurčitosť jeho predmetu, sa musí opierať o rozumný výklad dotknutého zákonného ustanovenia. Nie je možné vystačiť len s gramatickým výkladom. Významnú úlohu tu hrá predovšetkým výklad teleologický Je preto potrebné sa vždy pýtať na účel zákonného príkazu či zákazu.
Ústavný súd zdôrazňuje, že v súkromnoprávnej sfére je potrebné určitosť právneho úkonu posudzovať vždy vo vzťahu ku konkrétnym okolnostiam daného prípadu, pričom pre interpretáciu obsahu záväzkového vzťahu je rozhodujúca skutočná vôľa obidvoch zmluvných strán v dobe uzavretia zmluvy.
V tejto súvislosti Ústavný súd pripomína, že v súkromnom práve sa aplikuje zásada pacta sunt servanda (zmluvy sa musia dodržiavať) – a to aj v prípadoch, keď je to pre niektorú zo zmluvných strán nevýhodné. Zmluvná strana si musí byť vedomá svojej zodpovednosti v zmluvných vzťahoch a nemôže zmluvy uzatvárať a neskôr namietať ich neplatnosť podľa svojej vlastnej vôle.
V súkromnoprávnej sfére platí zásada, že čo nie je zakázané, je dovolené. Každý zákonný zásah do tejto sféry je potrebné vnímať ako obmedzenie ľudskej slobody, a preto je potrebné vykladať ustanovenia o neplatnosti právnych úkonov reštriktívne a nie extenzívne. Opačný výklad by bol v rozpore s článkom 4 ods. 4 Listiny, podľa ktorého pri používaní ustanovení o medziach základných práv a slobôd (v tomto prípade zmluvnej voľnosti strán) musí byť šetrená ich podstata a zmysel a takéto obmedzenia nesmú byť zneužívané k iným účelom, než pre ktoré boli stanovené.“
Podľa nálezu Ústavného súdu ČR sp. zn. I. ÚS 625/03 zo dňa 14.4.2005, „Základným princípom výkladu zmlúv je priorita výkladu, ktorý nezakladá neplatnosť zmluvy, pred takým výkladom, ktorý neplatnosť zmluvy zakladá, ak sú možné obidva výklady. Je tak vyjadrený a podporovaný princíp autonómie zmluvných strán, povaha súkromného práva a s tým spojená spoločenská a hospodárska funkcia zmluvy. Nie je ústavne konformné a je v rozpore s princípmi právneho štátu taká prax, keď všeobecné súdy uprednostňujú výklad vedúci k neplatnosti zmluvy, pred výkladom neplatnosť zmluvy nezakladajúcim.“
Znamená to, že úkon bude pre neurčitosť alebo nezrozumiteľnosť neplatný len vtedy, ak sa súdu napriek riadne vykonanému výkladu (gramatickému, logickému, systematickému či teleologickému) ustanovení zmluvy bez toho, aby obsah zmluvy nahrádzal, napriek posúdeniu správania zmluvných strán (vrátane správania následného, nielen pri uzavretí zmluvy), prihliadnutí na zásadu, že zmluvy sa majú dodržiavať a pri uprednostnení platnosti zmluvy pred jej neplatnosťou, naďalej nepodarí odstrániť jej neurčitosť alebo nezrozumiteľnosť. Len takto podrobne súdom posúdený úkon bude možno považovať podľa § 37 ods. 1 OZ za neplatný.