Podľa uznesenia Najvyššieho súdu SR sp. zn. 7 Cdo 12/2012 zo dňa 14.11.2012:
„Simulácia (predstieranie) pri právnom úkone predstavuje rozpor (nezhodu) medzi vôľou a jej prejavom. Simulovaný právny úkon môže trpieť vadami vôle (nebol urobený slobodne a vážne), alebo tiež vadami prejavu vôle (nebol urobený určite a zrozumiteľne). U simulovaného konania v ktorom absentuje vážnosť vôle simulovaný právny úkon sa považuje podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka za absolútne neplatný. V takom prípade simulovaný právny úkon nemá za následok vznik, zmenu ani zánik práv alebo povinností. Absolútna neplatnosť právneho úkonu nastáva priamo zo zákona (ex lege), a pôsobí od začiatku (ex tunc) voči každému. Toto právo sa nepremlčuje ani nezaniká, pretože z takéhoto úkonu právne následky nenastanú, a to ani dodatočným schválením (ratihabíciou), ani odpadnutím vady prejavu vôle (konvalidáciou). Súd musí na túto absolútnu neplatnosť prihliadať, resp. musí z nej vyvodzovať dôsledky aj bez návrhu z úradnej povinnosti. V situácii, kedy simulované konanie vo svojej príčine (pohnútke) slúži k zastreniu iného právneho dôvodu, hovoríme o dissimulovanom konaní. Ak právnym úkonom má byť zastretý iný právny úkon, platí tento iný úkon, podmienkou však je, že zastieraný právny úkon zodpovedá vôli subjektov, a ďalej, že sú u neho splnené i ostatné náležitosti požadované zákonom pre jeho platnosť (§ 41a ods. 2 veta prvá Občianskeho zákonníka), napr. že vyhovuje zákonu, že ho neobchádza, resp. sa neprieči dobrým mravom. Pokiaľ by bol sám zastieraný právny úkon nedovolený, bol by rovnako neplatný (§ 39 Občianskeho zákonníka).“
Žalobkyňa sa žalobou domáhala voči žalovanej zaplatenia 11 949,90 € s príslušenstvom titulom nezaplatenia odmeny (vo výške 9 násobku priemernej mesačnej mzdy) na základe dodatku k pracovnej zmluve.
Okresný súd Trenčín rozsudkom uložil žalovanej povinnosť zaplatiť žalobkyni do troch dní sumu 11 949,82 € s 8,5 % úrokom z omeškania.
V odôvodnení uviedol, že žalobkyňa bola v pracovnom pomere u žalovanej vo funkcii generálnej riaditeľky na základe pracovnej zmluvy od 12. februára 1996, pracovný pomer (žalobkyňa) ukončila výpoveďou bez udania dôvodu listom z 26. januára 2007 k 31. marcu 2007 (§ 61 ods. 2 zákona č. 311/2001 Z.z., ďalej len Zákonník práce). Dňa 20. decembra 2006 bol podpísaný dodatok k pracovnej zmluve, ktorého obsahom bola i dohoda o tom, že pri ukončení pracovného pomeru žalobkyňou bez ohľadu na výpovedný dôvod jej žalovaná vyplatí odmenu – 9 násobok mesačnej hrubej mzdy (9 x 60 000 Sk) v troch rovnakých splátkach s určenou dobou splatnosti. Vychádzal z toho, že dodatok k pracovnej zmluve podpísali osoby spôsobilé na právne úkony; za žalovanú ho podpísala osoba oprávnená v tom čase konať za spoločnosť (konateľ spoločnosti) motivovaná finančným ukracovaním žalobkyne za výkon jej funkcie (nezvýšením mzdy napriek prísľubu). Dospel k záveru, že účastníci dodatku nemali v úmysle dohodnúť odstupné, ale odmenu, ich prejav vôle bol zhodný s jazykovým vyjadrením toho, čo chceli právnym úkonom dosiahnuť (§ 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka). Nárok na odmenu podľa dodatku bol formulovaný zrozumiteľne a určito (§ 37 ods. 1, ods. 3 Občianskeho zákonníka) a neodporuje zákonu (§ 39 Občianskeho zákonníka). Žalobkyni bola odmena vyplatená len vo výške prvej splátky, preto jej nárok na doplatenie dvoch chýbajúcich splátok (11 949,82 €) súd považoval za oprávnený a žalobe v tomto rozsahu vyhovel vrátane úrokov z omeškania vo výške 8,5 % ročne zo sumy jednotlivých nevyplatených splátok (§ 517 ods. 2 Občianskeho zákonníka a § 3 Nariadenia vlády č. 87/1995 Z.z.).
Proti výroku uvedeného rozsudku, ktorým bolo žalobe vyhovené, podala žalovaná odvolanie.
Krajský súd v Trenčíne rozsudkom z 5. októbra 2011 sp. zn. 17 Co 34/2011 rozsudok súdu prvého stupňa v napadnutom vyhovujúcom výroku zmenil tak, že žalobu v tejto časti zamietol. Po zopakovaní dokazovania výsluchom žalobkyne a svedkov V. P., Z. G. a jeho doplnení výsluchom svedka J. C. (§ 213 ods. 3 O.s.p.) dospel k záveru, že dodatok k pracovnej zmluve z 20. decembra 2006 „o odmene“ je simulovaný právny úkon (§ 41a ods. 2 Občianskeho zákonníka) a v skutočnosti ide „o dohodu o odstupnom“ pre prípad skončenia pracovného pomeru (§ 76 ods. 1 Zákonníka práce). Za podstatnú okolnosť odôvodňujúcu simuláciu považoval to, že v čase uzatvárania dodatku k pracovnej zmluve zástupca žalovaného (V. P.) vedel, že žalobkyňa chce ukončiť pracovný pomer u žalovaného. Motívom uzavretia dodatku, ktorý iniciovala žalobkyňa bolo vyrovnať akési dlhy voči žalobkyni, ktorá mala byť v minulosti zo strany zahraničného spoločníka žalovanej spoločnosti finančne ukracovaná. Dohodu o odstupnom pre prípad skončenia pracovného pomeru ako zastretý právny úkon považoval za absolútne neplatnú pre jej rozpor so zákonom (§ 76 a § 1 Zákonníka práce). Zdôraznil, že odstupné v zmysle § 76 ods. 1 Zákonníka práce patrí iba zamestnancovi s ktorým skončil pracovný pomer zamestnávateľ výpoveďou z dôvodov uvedených v § 63 ods. 1 písm. a/ alebo b/ alebo z dôvodu, že zamestnanec stratil vzhľadom na svoj zdravotný stav podľa lekárskeho posudku dlhodobú spôsobilosť vykonávať doterajšiu prácu alebo dohodou z tých istých dôvodov. Z povahy tohto ustanovenia vyplýva, že sa od neho nemožno odchýliť, preto nemožno dohodnúť odstupné pre prípad skončenia pracovného pomeru výpoveďou zo strany zamestnanca. Z týchto dôvodov žalobkyni nepriznal uplatnený nárok.
Proti výroku rozsudku odvolacieho súdu (ako celku) podala žalobkyňa dovolanie.
Žalobkyňa v dovolaní, okrem iných dôvodov, uplatnila dovolací dôvod v zmysle § 241 ods. 2 písm. c/ O.s.p. tvrdiac, že napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci. Dovolateľka uplatnený dovolací dôvod vymedzila tým, že 1/ dohoda o odmene nie je simulovaným právnym úkonom, ktorým bol zastrený iný právny úkon (dohoda o odstupnom), lebo jeho motívom bolo vyrovnanie dlhov z neadekvátneho pracovného ohodnotenia žalobkyne; 2/ Zákonník práce nevylučuje (nezakazuje) z hľadiska zmluvnej voľnosti dojednať medzi zamestnancom a zamestnávateľom pre prípad skončenia pracovného pomeru aj iné plnenia než odstupné.
Najvyšší súd dospel k záveru: „Simulácia (predstieranie) pri právnom úkone predstavuje rozpor (nezhodu) medzi vôľou a jej prejavom. Simulovaný právny úkon môže trpieť vadami vôle (nebol urobený slobodne a vážne), alebo tiež vadami prejavu vôle (nebol urobený určite a zrozumiteľne). U simulovaného konania v ktorom absentuje vážnosť vôle simulovaný právny úkon sa považuje podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka za absolútne neplatný. V takom prípade simulovaný právny úkon nemá za následok vznik, zmenu ani zánik práv alebo povinností. Absolútna neplatnosť právneho úkonu nastáva priamo zo zákona (ex lege), a pôsobí od začiatku (ex tunc) voči každému. Toto právo sa nepremlčuje ani nezaniká, pretože z takéhoto úkonu právne následky nenastanú, a to ani dodatočným schválením (ratihabíciou), ani odpadnutím vady prejavu vôle (konvalidáciou). Súd musí na túto absolútnu neplatnosť prihliadať, resp. musí z nej vyvodzovať dôsledky aj bez návrhu z úradnej povinnosti. V situácii, kedy simulované konanie vo svojej príčine (pohnútke) slúži k zastreniu iného právneho dôvodu, hovoríme o dissimulovanom konaní. Ak právnym úkonom má byť zastretý iný právny úkon, platí tento iný úkon, podmienkou však je, že zastieraný právny úkon zodpovedá vôli subjektov, a ďalej, že sú u neho splnené i ostatné náležitosti požadované zákonom pre jeho platnosť (§ 41a ods. 2 veta prvá Občianskeho zákonníka), napr. že vyhovuje zákonu, že ho neobchádza, resp. sa neprieči dobrým mravom Pokiaľ by bol sám zastieraný právny úkon nedovolený, bol by rovnako neplatný (§ 39 Občianskeho zákonníka). Z uvedeného vyplýva, že ak ide o neplatnosť zloženého právneho úkonu (pozostávajúceho z viacerých jednostranných právnych úkonov), alebo ide o viacstranný právny úkon, na ktorom participuje viacero subjektov (napr. zmluvu, dohodu a pod.) pre nedostatok vážnosti vôle jeho strán možno o simulácii uvažovať len v prípade, že vôľu uzavrieť takýto úkon (napr. simulovanú zmluvu, či inú dohodu) nemá žiadna zo strán. Pokiaľ jedna strana chce právny úkon uzavrieť a prejaví reálnu vôľu byť takýmto právnym úkonom (jeho obsahom) i viazaná, zatiaľ čo druhá strana koná „na oko“ (predstiera vôľu) a táto okolnosť nie je dobromyseľnému účastníkovi úkonu známa, jedná sa zo strany konajúcej v simulácii (nevážne) len o mentálnu rezerváciu, ktorá nespôsobuje neplatnosť právneho úkonu (obdobne Sedláček, J., Rouček, F.: Komentář k čsl. obecnému zákonníku občanskému a občanské právo platné na Slovensku a v Podkarpatské Rusi, diel IV, Praha 1936, str. 78, tiež napr. Najvyšší súd Českej republiky sp. zn. 22 Cdo 290/2003, sp. zn. 30 Cdo 833/2008). Vychádza sa pritom z názoru, že to čo si simulujúca strana myslí, nie je rozhodné; pre normotvorný proces právneho úkonu je rozhodujúci jedine prejav vôle, ďalšie (napr. to čo si strana myslí, jej pohnútka) nie je rozhodné. Iba to, čo obsahuje prejav vôle – je obsahom zmluvy – a len obsah zmluvy je záväzný. Neplatnosti simulovaného právneho úkonu sa nemožno dovolávať voči tomu účastníkovi právneho úkonu, ktorý ho považoval za platný. Neplatnosť je v takomto prípade považovaná za „relatívnu.“ Dôkazné bremeno v takom prípade zaťažuje druhého účastníka právneho úkonu, ktorý musí preukázať, že chránený účastník mal a mohol vedieť o simulovaní právneho úkonu. Iba samotné tvrdenie chráneného účastníka o tom, že nepovažoval úkon za simulovaný nestačí, záver o jeho dobromyseľnosti je potrebné vyvodzovať z objektívnych skutočností prípadu a musí sa skúmať so zreteľom na všetky okolnosti, ktoré vyšli najavo. Právny úkon je vždy prejavom vôle subjektu, na základe ktorého dochádza k vzniku, k zmene, či zániku právnych vzťahov. Vôľa konajúceho subjektu (resp. subjektov) smeruje k cieľu, ktorý sa má právnym úkonom dosiahnuť. Právny úkon je prostriedkom v rukách jeho účastníka na dosiahnutie sledovaného cieľa. V tomto kontexte je právne významné, či rovnaký účel úkonu (zmluvy, dohody) sledujú všetci účastníci, resp. o tomto cieli vedia alebo musia ho predpokladať z okolností, za ktorých k dojednaniu právneho úkonu dochádza. Ak však iba jedna zo strán právneho úkonu sleduje dosiahnutie cieľa, ktorý nie je vyjadrený v obsahu právneho úkonu a o ktorom druhá strana nevie, ide len o pohnútku, ktorá je bez právneho významu. Zistenie sledovaného cieľa prezrádza skutočnú vôľu konajúcich subjektov, na jeho základe potom možno zakladať úvahu o tom, či bol právny úkon uskutočnený len „naoko“ (simulovane, resp. aká bola skutočná vôľa konajúcich subjektov), či je absolútne neplatný, ale i to, či sa tejto neplatnosti môže dovolávať jeho účastník v zmysle § 41a ods. 2 vety druhej Občianskeho zákonníka (prípad relatívnej neplatnosti). Z dôvodov zmeňujúceho rozhodnutia odvolacieho súdu možno zistiť, že odvolací súd považoval „dohodu o odstupnom“ za simulovaný právny úkon, ktorým mala byť zastretá „dohoda o odstupnom“, ktorá je však podľa súdu postihnutá absolútnou neplatnosťou pre rozpor so zákonom. Nedostatok vážnosti vôle (predstieranie, simuláciu) pri uzatváraní úkonu spájal s vedomosťou oboch účastníkov, že žalobkyňa chcela ukončiť pracovný pomer u žalovaného. Takto, podľa názoru odvolacieho súdu, skutočne prejavená vôľa bola vyjadrením dohody o odstupnom. Vychádzajúc z toho, že cieľom (motívom) právneho úkonu malo byť vyplatenie odstupného z dôvodu skončenia pracovného pomeru žalobkyňou ako zamestnankyňou. Okolnosť, že žalobkyňa mala v úmysle ukončiť pracovný pomer u žalovanej, môže byť síce nepriamym dôkazom nasvedčujúcim na úmysel strán, avšak sama osebe neprezrádza vôľu uzatvoriť dissimulovaný úkon (dohodu o odstupnom) ani nezakladá neplatnosť dohody o odstupnom pre simuláciu. Cieľom, ktorý sleduje odstupné, ako to správne poznamenáva i samotná žalovaná, je satisfakcia poskytnutá zamestnancovi zo strany zamestnávateľa za to, že pracovný pomer končí skôr, ako účastníci pôvodne v pracovnej zmluve predpokladali, a že skončenie pracovného pomeru spočíva v osobe zamestnávateľa. Odvolací súd však z takej interpelácie – cieľa sledovaného účastníkmi právneho úkonu – nevychádzal. Pokiaľ odvolací súd nezisťoval, aký cieľ sledovali účastníci posudzovaného právneho úkonu z objektívneho hľadiska a to so zreteľom na všetky okolnosti prípadu (ktoré v tejto súvislosti vyšli najavo, predčasné sú jeho závery nielen o existencii dissimulovaného úkonu, ale tiež jeho právne závery o neplatnosti tohto úkonu z dôvodu simulácie. Pri výklade vôle je nutné vziať náležitý zreteľ na všetky okolnosti súvisiace s jej prejavom, tiež to ako prebiehali rokovania o uzavretí zmluvy, a pre jej objasnenie spravidla býva významné i následné správanie strán. V danom prípade nie je zrejmé, či a ako odvolací súd zohľadnil okolnosti, ktoré podľa tvrdení účastníkov mali viesť k uzavretiu tohto úkonu. Najmä z výpovedí svedka V. P., ktorý uzatváral dodatok k pracovnej zmluve za žalovanú totiž i sám odvolací súd zistil, že motívom (cieľom) tohto úkonu malo byť „vyrovnať akési dlhy…. za finančné ukracovanie žalobkyne“ ako zamestnankyne. Zo zápisnice o pojednávaní pred odvolacím súdom z 5. októbra 2011, na ktorom bola k okolnostiam uzavretia dodatku k pracovnej zmluve z 20. decembra 2006 vypočutá žalobkyňa a svedok V. P., vyplýva i to, že žalobkyňa sa pred uzavretím dodatku mala obrátiť na pána M. (člena predstavenstva a konateľa žalovanej spoločnosti) s požiadavkou udelenia odmeny za jej dovtedajšiu činnosť v predstavenstve. V. P., v tejto súvislosti uviedol, že žalobkyni mala byť vyplatená odmena za správne vedenie firmy. Odvolací súd neponúkol žiadne vysvetlenie toho, ako vyhodnotil tvrdenia účastníkov právneho úkonu z hľadiska nimi sledovaného cieľa (motívu – tzv. finančné vyrovnanie pre ukracovanie žalobkyne z minulosti), ktorý ich mal viesť k uzavretiu „dohody o odmene“. Z uvedených dôvodov nie je presvedčivým potom jeho rozhodujúci záver o simulácii posudzovaného právneho úkonu a preto tento právny záver nemožno zatiaľ považovať ani za správy. Rovnako zostáva v tejto súvislosti nezodpovedaná i otázka, či so zreteľom na všetky okolnosti prípadu posudzujúc ich z objektívneho hľadiska (ne)možno žalobkyni pričítať, že o prípadnej simulácii právneho úkonu vedela, alebo vedieť mohla, resp. či a akým spôsobom sa prípadne na simulácii spolupodieľala; dôkazné bremeno v tomto prípade ťaží žalovanú. Právne posúdenie veci, na ktorom spočíva napadnutý rozsudok odvolacieho súdu, nemožno z týchto dôvodov považovať za správne. Vzhľadom na opodstatnené uplatnenie dovolacieho dôvodu v zmysle § 241 ods. 2 písm. c/ O.s.p. dovolací súd napadnutý rozsudok odvolacieho súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie.“